- 主旨: 開發金控公告子公司凱基商業銀行股份有限公司
及子公司中華開發資產管理股份有限公司決議辦
理股份轉換
- 發言日期: 20240719
- 符合條款: 20
- 事實發生日: 20240719
- 市場類型: 上市公司
- 說明:
1.標的物之名稱及性質（屬特別股者，並應標明特別股約定發行條件，如股息率等）:
凱基商業銀行股份有限公司(下稱凱基商銀)普通股及中華開發資產管
理股份有限公司(下稱CDAMC)普通股
2.事實發生日:113/7/19~113/7/19
3.交易數量、每單位價格及交易總金額:
CDAMC普通股113,360,000股，擬以每1股CDAMC普通股轉換0.85976612股凱基
商銀普通股之比例，轉換為凱基商銀普通股97,463,087股，每單位價格CDAMC為
12.599元、凱基商銀為14.654元，交易總金額為新臺幣1,428,207,766元。
實際得依股份轉換契約之約定調整之。
4.交易相對人及其與公司之關係（交易相對人如屬自然人，且非公司之
關係人者，得免揭露其姓名）:
1.交易相對人：凱基商銀。
2.與公司之關係：本公司之子公司。
5.交易相對人為關係人者，並應公告選定關係人為交易對象之原因及前次移
轉之所有人、前次移轉之所有人與公司及交易相對人間相互之關係、前次
移轉日期及移轉金額:
1.選定關係人為交易對象之原因：配合本公司策略發展規劃進行組織調整。
2.前次移轉之所有人、前次移轉之所有人與公司及交易相對人間相互之關係、
前次移轉日期及移轉金額：本公司本次取得之資產為凱基商銀新發行普通股，
無前次移轉之所有人、前次移轉日期及移轉金額；本公司本次處分之資產為對
CDAMC之持股，CDAMC為本公司全資子公司，成立於92年，前身為中華成長三
資產管理公司，於108年7月1日合併本公司其他三家子公司後更名，故不適用。
6.交易標的最近五年內所有權人曾為公司之關係人者，尚應公告關係人之取
得及處分日期、價格及交易當時與公司之關係:
不適用
7.本次係處分債權之相關事項（含處分之債權附隨擔保品種類、處分債權
如有屬對關係人債權者尚需公告關係人名稱及本次處分該關係人之債權
帳面金額:
不適用
8.處分利益（或損失）（取得有價證券者不適用）（原遞延者應列表說明
認列情形）:
本股份轉換案係屬集團組織重組，不產生損益。
9.交付或付款條件（含付款期間及金額）、契約限制條款及其他重要約定
事項:
本案須向相關主管申請並取得核准後始能執行，並依據股份轉換契約辦理。
10.本次交易之決定方式、價格決定之參考依據及決策單位:
1.本次交易之決定方式、價格決定之參考依據：決定方式依股份轉換契約；
本交易性質因係屬本公司集團內部之組織重組，換股比例爰以凱基商銀與
CDAMC雙方截至113年3月31日止經會計師核閱之財務報表之淨值扣除已各自
決議通過發放之112年現金股利金額為計算基礎，並參考元和聯合會計師事
務所阮瓊華會計師出具合理性意見書。
2.決策單位：股份轉換案分別由凱基商銀董事會、CDAMC董事會代行股東
會依據企業併購法第29條決議，並由本公司董事會依據金融控股公司法第
45條及公開發行公司取得或處分資產處理準則第15條決議通過。
11.取得或處分有價證券標的公司每股淨值:
12.60元
12.迄目前為止，累積持有本交易證券（含本次交易）之數量、金額、持股
比例及權利受限情形（如質押情形）:
1.迄目前為止，本公司持有CDAMC普通股113,360,000股、金額1,133,600,000元
(按每股面額10元計算)、持股比例100%；本公司持有凱基商銀普通股
4,606,162,291股、金額46,061,622,910元(按每股面額10元計算)、
持股比例100%。股份轉換後，本公司累計持有CDAMC普通股0股、金額0元、
持股比例0%；本公司累積持有凱基商銀普通股(含本次交易)4,703,625,378股、
金額47,036,253,780元(按每股面額10元計算)、持股比例100%。
2.權利受限情形：無。
13.迄目前為止，依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第三條所列
之有價證券投資（含本次交易）占公司最近期財務報表中總資產及歸屬
於母公司業主之權益之比例暨最近期財務報表中營運資金數額（註二）:
1.占總資產之比例：97.92%。
2.占歸屬於母公司業主之權益之比例：119.92%。
3.最近期財務報表中營運資金數額：不適用
14.經紀人及經紀費用:
不適用
15.取得或處分之具體目的或用途:
凱基商銀為強化與CDAMC之業務往來，並有利本公司達成聚焦管理重要子公司
之組織重組目標
16.本次交易表示異議董事之意見:
無
17.本次交易為關係人交易:是
18.董事會通過日期:
113年7月19日
19.監察人承認或審計委員會同意日期:
113年7月19日
20.本次交易會計師出具非合理性意見:否
21.會計師事務所名稱:
元和聯合會計師事務所
22.會計師姓名:
阮瓊華會計師
23.會計師開業證書字號:
83台財證登(六)字第2719號
24.是否涉及營運模式變更:否
25.營運模式變更說明:
不適用
26.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形:
不適用
27.資金來源:
不適用
28.其他敘明事項:
1.取得或處分有價證券標的公司每股淨值：處分有價證券標的公司CDAMC每股
淨值12.599元、取得有價證券標的公司凱基商銀每股淨值14.654元(按雙方截
至113年3月31日止經會計師核閱之財務報表之淨值扣除已各自決議通過發放之
112年現金股利金額為計算基礎)。
2.每股交易金額：每單位價格CDAMC為12.599元、凱基商銀為14.654元。
3.本案須向相關主管申請並取得核准後始能執行。
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- 主旨: 中華開發金控代子公司凱基銀行公告董事會決議
以股份轉換方式，將中華開發資產管理股份有限
公司納為持股100%之子公司
- 發言日期: 20240719
- 符合條款: 11
- 事實發生日: 20240719
- 市場類型: 上市公司
- 說明:
1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):
股份轉換
2.事實發生日:113/7/19
3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之
名稱:
凱基商業銀行股份有限公司(下稱凱基銀行)擬與中華開發資產管理股份有限公司
(下稱CDAMC)進行股份轉換，將CDAMC納為持股100%之子公司。
4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):
CDAMC之唯一股東中華開發金控
5.交易相對人為關係人:是
6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定
收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:
凱基銀行及CDAMC均為中華開發金控持股100%之子公司。
本次股份轉換之換股比例業經獨立專家出具合理性意見，
對股東權益應無影響。
7.併購目的及條件，包括併購理由、對價條件及支付時點:
一、併購理由：完成股份轉換後，CDAMC將由現行中華開發金控第一層
子公司，調整為凱基銀行百分之百持股之子公司。
二、對價條件：CDAMC每1股普通股換發凱基銀行0.85976612股普通股。
三、支付時點：將俟主管機關核准本股份轉換案後，由凱基銀行及CDAMC
董事會或其指定之人視需要另行議定之，目前暫定10月底。
8.併購後預計產生之效益:
強化與CDAMC之業務往來，並有利母公司中華開發金控達成聚焦管理重要
子公司之組織重組目標。
9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:
本次係中華開發金控持股100%子公司間進行股份轉換，
對每股淨值及每股盈餘應無重大影響。
10.併購之對價種類及資金來源
凱基銀行於本股份轉換交易應支付中華開發金控之對價總額為1,428,207,766元，
預計以發行普通股97,463,087股、每股面額10元，亦即增加資本974,630,870元支應。
11.換股比例及其計算依據:
一、換股比例：CDAMC每1股普通股換發凱基銀行0.85976612股普通股。
二、計算依據：本交易性質因係屬集團內部之組織重組，換股比例爰以凱基銀行
與CDAMC雙方截至113年3月31日止經會計師核閱之財務報表之淨
值扣除已各自決議通過發放之112年現金股利金額為計算基礎，並
參考元和聯合會計師事務所阮瓊華會計師出具之合理性意見書。
12.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否
13.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:
元和聯合會計師事務所
14.會計師或律師姓名:
阮瓊華會計師
15.會計師或律師開業證書字號:
83台財證登(六)字第2719號
16.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容
(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法
、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況
、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者
，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合
併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務
業務健全性之影響評估):
一、本次併購架構係屬股份轉換，非公開收購案。
二、依會計師評估分析，凱基銀行每股價格區間為14.591元至14.654元，
CDAMC每股價格區間為12.599元至13.473元，凱基銀行與CDAMC換股
比例之合理區間為CDAMC普通股1股換發凱基銀行普通股0.85976612股
至0.92336147股，本次預計換股比例為CDAMC普通股1股換發凱基銀行
普通股0.85976612股，尚屬合理。
17.預定完成日程:
將俟主管機關核准本股份轉換案後，由凱基銀行及CDAMC董事會或其指定之人
視需要另行議定之，目前暫定10月底。
18.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):
不適用
19.參與合併公司之基本資料(註三):
凱基銀行所營業務主要為商業銀行業。
CDAMC所營業務主要為金融機構金錢債權收買及管理業務。
20.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被
分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資
本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):
不適用
21.併購股份未來移轉之條件及限制:
無
22.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生
解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產、對公司重要人員
、資產之安排或運用，或其他任何影響公司股東權益之重大事項):
完成股份轉換後，CDAMC將由現行中華開發金控第一層子公司，
調整為凱基銀行持股100%之子公司。
23.其他重要約定事項:
無
24.其他與併購相關之重大事項:
無
25.本次交易，董事有無異議:否
26.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名
、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他
參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件
等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):
凱基銀行董事長楊文鈞、董事顏志堅及董事黃碧玲分別為中華開發金控總經理暨董事、
執行副總經理暨法務長、財務長，於董事會討論及表決本案時均予迴避。
27.是否涉及營運模式變更:否
28.營運模式變更說明(註四):
不適用
29.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形(註五):
不適用
30.資金來源(註五):
不適用
31.其他敘明事項(註六):
本案需取得主管機關核准後始得辦理。
註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有
價證券之處理原則。
註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。
註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業
水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。
註五：非屬私募資金用以併購案件者，得填寫不適用。
註六：若本案成就前，尚需經國內、外主管機關(如:投審會、公平交易委員會、反壟斷局或其他單位)核准或許可者，應予敘明相關事項。
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- 主旨: 中華開發金控代子公司凱基銀行公告董事會決議
增資發行普通股新股
- 發言日期: 20240719
- 符合條款: 11
- 事實發生日: 20240719
- 市場類型: 上市公司
- 說明:
1.董事會決議日期:113/07/19
2.增資資金來源:凱基商業銀行股份有限公司(下稱凱基銀行)為將母公司中華開發金控
之子公司中華開發資產管理股份有限公司(下稱CDAMC)納為100%持股之子公司，
規劃與CDAMC進行股份轉換，凱基銀行將發行普通股新股支付予中華開發金控，
作為受讓中華開發金控持有之CDAMC全部已發行股份之對價。
3.是否採總括申報發行新股(是，請併敘明預定發行期間/否):否
4.全案發行總金額及股數(如屬盈餘或公積轉增資，發行股數則不含配發給員工部分):
預計發行普通股97,463,087股、每股面額新臺幣10元，亦即增加資本
新臺幣974,630,870元。
5.採總括申報發行新股案件，本次發行金額及股數:不適用
6.採總括申報發行新股案件，本次發行後，剩餘之金額及股數餘額:不適用
7.每股面額:新臺幣10元
8.發行價格:不適用
9.員工認購股數或配發金額:不適用
10.公開銷售股數:不適用
11.原股東認購或無償配發比例:不適用
12.畸零股及逾期未認購股份之處理方式:不適用
13.本次發行新股之權利義務:與原發行之普通股相同
14.本次增資資金用途:凱基銀行發行普通股新股支付予中華開發金控，
作為受讓中華開發金控持有之CDAMC全部已發行股份之對價。
15.其他應敘明事項:本案需取得主管機關核准後始得辦理。
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- 主旨: 中華開發金控公告收回已發行限制員工權利新股之
減資基準日
- 發言日期: 20240719
- 符合條款: 11
- 事實發生日: 20240719
- 市場類型: 上市公司
- 說明:
1.董事會決議日期:113/07/19
2.減資緣由:原獲配限制員工權利新股之員工未達成既得條件，故辦理收回。
3.減資金額:新臺幣236,208,580元
4.消除股份:普通股23,620,858股
5.減資比率:0.128%
6.減資後股本:新臺幣183,907,021,470元
7.預定股東會日期:不適用
8.預計減資新股上市後之上市普通股股數:不適用
9.預計減資新股上市後之上市普通股股數占已發行普通股比率
（減資後上市普通股股數/減資後已發行普通股股數）:不適用
10.前二項預計減資後上巿普通股股數未達6000萬股且未達25%者，
請說明股權流通性偏低之因應措施:不適用
11.減資基準日:113/07/22
12.其他應敘明事項:無
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- 主旨: 開發金代子公司凱基人壽公告董事會決議取得Avenue Sports
Opportunities Fund (Offshore), L.P.
- 發言日期: 20240626
- 符合條款: 24
- 事實發生日: 20240626
- 市場類型: 上市公司
- 說明:
1.標的物之名稱及性質（屬特別股者，並應標明特別股約定發行條件，
如股息率等）:
Avenue Sports Opportunities Fund (Offshore), L.P.；私募基金
2.事實發生日:113/06/26
3.交易單位數量、每單位價格及交易總金額:
(1)交易單位數量：不適用
(2)每單位價格：不適用
(3)總金額：不超過美金30,000,000元
4.交易相對人及其與公司之關係（交易相對人如屬自然人，且非公司
之關係人者，得免揭露其姓名）:
交易相對人： Avenue Sports Opportunities Fund GenPar, LLC
與本公司關係：無
5.交易相對人為關係人者，並應公告選定關係人為交易對象之原因及
前次移轉之所有人、前次移轉之所有人與公司及交易相對人間相互之
關係、前次移轉日期及移轉金額:
不適用
6.交易標的最近五年內所有權人曾為公司之關係人者，尚應公告
關係人之取得及處分日期、價格及交易當時與公司之關係:
不適用
7.本次係處分債權之相關事項（含處分之債權附隨擔保品種類、處分
債權如有屬對關係人債權者尚需公告關係人名稱及本次處分該關係人
之債權帳面金額:
不適用
8.處分利益（或損失）（取得有價證券者不適用）（遞延者應列表
說明認列情形）:
不適用
9.交付或付款條件（含付款期間及金額）、契約限制條款及其他重要
約定事項:
交付或付款條件：依基金撥款通知分次給付
契約限制條款及其他重要約定事項：依基金合約規定
10.本次交易之決定方式、價格決定之參考依據及決策單位:
本次交易之決定方式、價格決定之參考依據：參與私募基金認購
決策單位：董事會
11.取得或處分有價證券標的公司每股淨值:不適用
12.有價證券標的公司私募參考價格與每股交易金額差距達20%以上:不適用
13.迄目前為止，累積持有本交易證券（含本次交易）之數量、金額、
持股比例及權利受限情形（如質押情形）:
數量：基金為合夥組織，無交易數量
金額：不超過美金30,000,000元
持有比例：2%
權利受限情形：無
14.迄目前為止，私募有價證券投資（含本次交易）占公司最近期財
務報表中總資產及歸屬於母公司業主之權益之比例暨最近期財務報表中營運資金數額:
占公司最近期財務報表中總資產之比例：1.53%
占公司最近期財務報表中業主權益之比例：22.01%
最近期財務報表中營運資金數額：不適用
15.經理人及經紀費用:
不適用
16.取得或處分之具體目的或用途:
壽險業資金運用
17.本次交易表示異議董事之意見:
不適用
18.本次交易為關係人交易:
否
19.董事會通過日期:
不適用
20.監察人承認或審計委員會同意日期:
不適用
21.本次交易會計師出具非合理性意見:否
22.會計師事務所名稱:
旭正聯合會計師事務所
23.會計師姓名:
戴才詠
24.會計師開業證書字號:
北市會證號3904號
25.其他敘明事項:
無
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