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藍新資訊

• 主旨: 本公司對精誠資訊股份有限公司公開收購本公司普通股股份之審議委員會結果
• 發言日期: 20240723
• 符合條款: 10
• 事實發生日: 20240723
• 市場類型: 興櫃公司
• 說明:

  1.接獲公開收購人收購通知之日期:113/07/15
  2.審議委員會召開日期:113/07/23
  3.會議出席人員:獨立董事陳琰、獨立董事楊啟新、獨立董事徐之偉
  4.審議委員會就本次公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性，
  及收購資金來源合理性之查證及審議情形:
  （須完整揭露已採行之查證措施及相關程序）
  本審議委員會依「公開收購公開發行公司有價證券管理辦法」第14-1條等相關規定，
  審閱公開收購人提出之公開收購申報書、公開收購說明書及其他書件(包括公開收購人
  委請之利安達平和聯合會計師事務所吳明儀會計師對本公開收購案出具之
  「精誠資訊股份有限公司公開收購藍新資訊股份有限公司收購價格合理性意見書」，
   以及常霖法律事務所莊欣婷律師及劉曜暉律師所出具之法律意見書)後，
  謹就公開收購人之以下事項進行查證與審議：
  查證措施及相關程序如下：
    （1）.公開收購人身分與財務狀況
  依據公開收購人於公開資訊觀測站之公司基本資料、111~112年度及113年
  第1季經會計師查核簽證或核閱之財報，可知公開收購人係依據我國法令所
  設立之股份有限公司，財務狀況均尚稱良好。
  此外，依據公開收購人公開收購說明書，公開收購人已提供由誠品聯合會計師
  事務所出具之「公開收購人具有履行支付收購對價能力確認書」，公開收購人
  亦已出具履行支付收購對價義務之承諾書，並於113年7月15日將本次公開收購
  對價全數匯入受委任機構元大證券股份有限公司之公開收購專戶，
  應有財務能力支付本次公開收購對價。
    （2）.收購條件公平性
  依據本公司審議委員會委請勝傑會計師事務所塗勝傑會計師於113年07月19日
  所出具之「收購價格合理性意見書」所示，本公司於評價基準日
  (即113年07月15日)公開收購之合理價格應介於每股新台幣68.11元至90.17元內，
  而本次公開收購人對本公司普通股之公開收購價格(即每股新台幣72元)，
  落於前述收購價格合理性意見書所載之每股價值區間，且適用於所有股東，
  本次公開收購條件尚符合公平。
    （3）.收購資金來源合理性
  本次公開收購給付現金對價所需之資金，總計新臺幣180,000,000元整。
  依公開收購人於公開資訊觀測站之公司基本資料可知，公開收購人之實收資本總額
  為新台幣27億元，且依據公開收購說明書及公開收購人所為之相關公告，
  本次公開收購案用以收購本公司股權之資金，全數由公開收購人以自有資金支應，
  除已出具負履行支付收購對價義務之承諾書，公開收購人已於民國113年7月15日
  全數匯入受委任機構元大證券股份有限公司之公開收購專戶，並提供由誠品聯合會計
  師事務所出具之「公開收購人具有履行支付收購對價能力確認書」，
  故公開收購人之收購資金來源尚屬合理。
  5.前開查證是否委託專家出具意見書:
  （如委託專家出具意見書，請一併完成專家意見書檔案上傳公告。）
  本公司審議委員會委請勝傑會計師事務所塗勝傑會計師於113年07月19日出具
  「精誠資訊股份有限公司公開收購藍新資訊股份有限公司股權收購價格合理性意見書」。
  6.審議委員會對其公司股東提供建議，並應載明審議委員會同意或反對意見之明確意見
    及其所持理由:
  經全體出席委員確認公開收購人精誠資訊股份有限公司之身份與財務狀況尚稱良好，
  公開收購條件尚符合公平性，且收購資金來源尚具合理性，故全體委員均同意本公開
  收購案，並將審議結果提報於本公司董事會。惟因本次公開收購之收購價格
  (即每股新台幣72元)低於本公司股票於本次會議前一日(即113年07月22日)在證券櫃檯
  買賣中心興櫃市場之日均價（即每股新台幣91.97元），建議股東應詳閱公開收購人於
  公開收購公告及公開收購說明書中所述「參與應賣之風險」，
  並審慎考量個別投資需求及財務稅務等狀況，自行評估及決定是否參與應賣。
  7.其他相關重大訊息:無。

• 主旨: 本公司對精誠資訊股份有限公司公開收購本公司普通股股份之相關事宜說明
• 發言日期: 20240723
• 符合條款: 10
• 事實發生日: 20240723
• 市場類型: 興櫃公司
• 說明:

  1.接獲公開收購人收購通知之日期:113/07/15
  2.現任董事、監察人及其配偶與未成年子女、持有本公司已發行股份超過百分
  之十之股東目前持有之股份種類及數量:
  職稱/姓名/持有股份數量/配偶、未成年子女及利用他人名義持有者
  （1）董事長暨超過10%大股東 / 郭廷群 / 1,227,374股 / 600,000股
  （2）法人董事暨超過10%大股東 / 精聚資訊股份有限公司 
      / 3,452,877股 / 518,041股
  代表人 / 楊世忠 / 0股 / 0股
  （3）法人董事暨超過10%大股東 / 鑫嘉科技有限公司 / 1,159,647股 / 0股
  代表人 / 宋易玲 / 790,000股 / 1,359,647股
  （4）董事 / 楊璦如 / 29,700股 / 117,157股
  （5）獨立董事 / 陳琰 / 0股 / 0股
  （6）獨立董事 / 楊啟新 / 0股 / 0股
  （7）獨立董事 / 徐之偉 / 0股 / 0股
  以上持有股份種類份為普通股
  3.董事會出席人員:董事長郭廷群、董事 楊璦如、獨立董事 陳琰、
  獨立董事 楊啟新、獨立董事 徐之偉，共5席。
  4.董事會就本次公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性，及收購資金來源
  合理性之查證情形(須完整揭露已採行之查證措施及相關程序):
  經審閱公開收購人提出之公開收購申報書、公開收購說明書及其他書件(包括
  公開收購人委請之利安達平和聯合會計師事務所吳明儀會計師對本公開收購
  案出具之「精誠資訊股份有限公司公開收購藍新資訊股份有限公司收購價格合
  理性意見書」，以及常霖法律事務所莊欣婷律師及劉曜暉律師所出具之法律意
  見書)後，謹就公開收購人之以下事項進行查證與討論：
  查證措施及相關程序如下：
  （1）.公開收購人身分與財務狀況
  公開收購人於公開資訊觀測站之公司基本資料、111~112年度及113年第1季經會計師
  查核簽證或核閱之財報，可知公開收購人係依據我國法令所設立之股份有限公司，
  財務狀況均尚稱良好。
  此外，依據公開收購人公開收購說明書，公開收購人已提供由誠品聯合會計師事務所
  出具之「公開收購人具有履行支付收購對價能力確認書」，公開收購人亦已出具履行
  支付收購對價義務之承諾書，並於113年7月15日將本次公開收購對價全數匯入受委任
  機構元大證券股份有限公司之公開收購專戶，應有財務能力支付本次公開收購對價。
  （2）.收購條件公平性
  本公司審議委員會委請勝傑會計師事務所塗勝傑會計師於113年07月19日所出具之
  「收購價格合理性意見書」所示，本公司於評價基準日(即113年07月15日)公開收購
  之合理價格應介於每股新台幣68.11元至90.17元內，而本次公開收購人對本公司普通
  股之公開收購價格(即每股新台幣72元)，落於前述收購價格合理性意見書所載之每股
  價值區間，且適用於所有股東，本次公開收購條件尚符合公平。
  （3）.收購資金來源合理性
  公開收購給付現金對價所需之資金，總計新臺幣180,000,000元整。依公開收購人於
  公開資訊觀測站之公司基本資料可知，公開收購人之實收資本總額為新台幣27億元，
  且依據公開收購說明書及公開收購人所為之相關公告，本次公開收購案用以收購本公司
  股權之資金，全數由公開收購人以自有資金支應，除已出具負履行支付收購對價義務之
  承諾書，公開收購人已於民國113年7月15日全數匯入受委任機構元大證券股份有限公司
  之公開收購專戶，並提供由誠品聯合會計師事務所出具之「公開收購人具有履行支付收
  購對價能力確認書」，故公開收購人之收購資金來源尚屬合理。
  5.前開查證是否委託專家出具意見書:（如委託專家出具意見書，請一併完成
  專家意見書檔案上傳公告。）
  本公司審議委員會委請勝傑會計師事務所塗勝傑會計師於113年07月19日出具
  「精誠資訊股份有限公司公開收購藍新資訊股份有限公司股權收購價格合理性意見書」。
  6.董事會對其公司股東提供建議，並應載明董事同意或反對意見之明確意見及
  其所持理由:
  (1)法人董事 精聚資訊股份有限公司因屬公開收購人精誠資訊股份有限公司百分之百
  持有之子公司，以及法人董事 鑫嘉科技有限公司及其代表人 宋易玲與公開收購人精誠
  資訊股份有限公司於民國113年7月4日簽署股份應賣承諾書，因皆有自身利害關係，
  惟本次董事會，法人董事精聚資訊股份有限公司代表人楊世忠先生及法人董事鑫嘉科技
  有限公司代表人宋易玲女士，均予以請假，未出席本次董事會。
  (2)經全體出席董事確認公開收購人精誠資訊股份有限公司之身份與財務狀況尚稱良好，
  公開收購條件尚符合公平性，且收購資金來源尚具合理性，故全體出席董事均同意本公開
  收購案。惟因本次公開收購之收購價格(即每股新台幣72元)低於本公司股票於本次會議
  前一日(即113年07月22日)在證券櫃檯買賣中心興櫃市場之日均價
  （即每股新台幣91.97元），建議股東應詳閱公開收購人於公開收購公告及公開收購說明
  書中所述「參與應賣之風險」，並審慎考量個別投資需求及財務稅務等狀況，
  自行評估及決定是否參與應賣。
  7.公司財務狀況於最近期財務報告提出後有無重大變化，及其變化內容:無。
  8.現任董事、監察人或持股超過百分之十之大股東持有公開收購人或其關係企業之
  股份種類、數量及其金額:
  (1)法人董事及大股東 精聚資訊股份有限公司：
  持有精融資訊普通股、25,000,000股、250,000,000元。
  持有精聯資訊普通股、140,000,000股、1,400,000,000元。
  (2)獨立董事 楊啟新及其配偶、未成年子女：
  持有精誠資訊普通股、65,000股、650,000元。
  9.公開收購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人
  姓名、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容，
  包括但不限於實際或預計投資其他參加併購公司之方式、持股比率、
  交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件等情形、其應迴避或不迴避理由、
  迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):
  (1)法人董事精聚資訊股份有限公司為公開收購人精誠資訊股份有限公司百分之百持有
  之子公司，因涉及自身利害關係，其代表人楊世忠先生應予以迴避；法人董事鑫嘉科技
  有限公司及其代表人宋易玲與公開收購人精誠資訊股份有限公司簽署股份應賣承諾書，
  皆有自身利害關係，應予以迴避。惟本次董事會，法人董事精聚資訊股份有限公司代表人
  楊世忠先生及法人董事鑫嘉科技有限公司代表人宋易玲女士，均予以請假，未出席本次
  董事會。
  (2)獨立董事楊啟新先生雖持有公開收購人精誠資訊之股份，惟其持有公開收購人之股份
  比例甚微，且與公開收購人間亦無具有關係人身分，楊啟新先生與本案間並無自身利害
  關係，並不影響其獨立性，故未予以迴避。
  10.公開收購目的及條件，包括公開收購理由、對價條件及支付時點:
  11.併購之對價種類及資金來源:不適用。
  12.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書
  (包含(1)公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法、
  成本法及現金流量折現法之比較。(2)被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、
  獲利情形及本益比之比較情形。(3)公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者，
  應說明該鑑價報告內容及結論。(4)收購人融資償還計畫若係以被收購公司或
  合併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或
  合併後存續公司財務業務健全性之影響評估)。:不適用。
  13.併購完成後之計畫(包含(1)繼續經營公司業務之意願及計畫內容。
  (2)是否發生解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產、
  對公司重要人員、資產之安排或運用，
  或其他任何影響公司股東權益之重大事項。):不適用。
  14.其他與併購相關之重大事項:
  請本公司股東詳閱公開收購人之公開收購說明書，查詢公開收購說明書請參
  閱公開資訊觀測站網址為http://mops.twse.com.tw。

• 主旨: 本公司接獲精誠資訊股份有限公司申報及公告之公開收購申報書、 公開收購說明書及相關書件等有關收購通知之訊息說明。
• 發言日期: 20240715
• 符合條款: 10
• 事實發生日: 20240715
• 市場類型: 興櫃公司
• 說明:

  1.接獲公開收購人收購通知之日期:1130715
  2.公開收購人:精誠資訊股份有限公司
  3.公開收購案中涉及利害關係自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名:
    (1)法人董事 精聚資訊股份有限公司及其代表人 楊世忠。
    (2)法人董事 鑫嘉科技有限公司及其代表人 宋易玲。
  4.公開收購案中其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容:
    (1)法人董事 精聚資訊股份有限公司
       為公開收購人精誠資訊股份有限公司百分之百持有之子公司。
    (2)法人董事 鑫嘉科技有限公司及其代表人 宋易玲
       與公開收購人精誠資訊股份有限公司於民國113年7月4日簽署股份應賣承諾書，
       因參與本次收購，有自身利害關係。
  5.因應措施:
    (1)本公司將於接獲公開收購人收購通知後15日內召開審議委員會，
       審查公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性及收購資金來源合理性之查證
       情形，並委請獨立專家表示意見。
    (2)本公司將於接獲公開收購人收購通知後15日內召開董事會依審議委員會審查結果
       對股東提供建議。
  6.其他重要資訊:無。

• 主旨: 有關精誠資訊股份有限公司擬公開收購本公司普通股說明
• 發言日期: 20240715
• 符合條款: 44
• 事實發生日: 20240712
• 市場類型: 興櫃公司
• 說明:

  1.事實發生日:113/07/12
  2.公司名稱:藍新資訊股份有限公司
  3.與公司關係(請輸入本公司或子公司):本公司
  4.相互持股比例:不適用
  5.發生緣由:針對精誠資訊股份有限公司於113/07/12宣布收購本公司普通股之相關事宜。
  6.因應措施:
  本公司將於接獲公開收購人依法令申報及公告之公開收購申報書副本、公開收購說明書
  及相關書件後，依公開收購公開發行公司有價證券管理辦法相關規定辦理。
  7.其他應敘明事項(若事件發生或決議之主體係屬公開發行以上公司，
  本則重大訊息同時符合證券交易法施行細則第7條第9款所定
  對股東權益或證券價格有重大影響之事項):無。

• 主旨: 公告本公司現金股利除息基準日
• 發言日期: 20240517
• 符合條款: 31
• 事實發生日: 20240517
• 市場類型: 興櫃公司
• 說明:

  1.董事會、股東會決議或公司決定日期:113/05/17
  2.除權、息類別（請填入「除權」、「除息」或「除權息」）:除息
  3.發放股利種類及金額:配發現金股利新台幣42,903,000元，每股配發新台幣3.5元
  4.除權（息）交易日:113/06/03
  5.最後過戶日:113/06/04
  6.停止過戶起始日期:113/06/05
  7.停止過戶截止日期:113/06/09
  8.除權（息）基準日:113/06/09
  9.現金股利發放日期:113/06/28
  10.其他應敘明事項:
  凡持有本公司股票而尚未辦理過戶之股東，請於113/6/4下午五時以前駕臨本
  公司股務代理機構「中國信託商業銀行代理部」(台北市中正區重慶南路1段83號5樓)
  辦理過戶手續，掛號郵寄者以113/6/4(最後過戶日)郵戳日期為憑。

• 主旨: 公告本公司113年股東常會決議解除董事競業禁止之限制案
• 發言日期: 20240517
• 符合條款: 22
• 事實發生日: 20240517
• 市場類型: 興櫃公司
• 說明:

  1.股東會決議日:113/05/17
  2.許可從事競業行為之董事姓名及職稱:精聚資訊股份有限公司代表人 楊世忠董事
  3.許可從事競業行為之項目:精誠金融科技股份有限公司 董事長
  4.許可從事競業行為之期間:任職本公司董事及其代表人職務期間。
  5.決議情形（請依公司法第209條說明表決結果）:
  經扣除股東自行迴避表決權數後,本案經已發行股份總數過半數股東出席，
  出席股東表決權三分之二同意照案通過。
  6.所許可之競業行為如屬大陸地區事業之營業者，董事姓名及職稱（非屬大陸地區事業之
  營業者，以下欄位請輸不適用）:不適用。
  7.所擔任該大陸地區事業之公司名稱及職務:不適用。
  8.所擔任該大陸地區事業地址:不適用。
  9.所擔任該大陸地區事業營業項目:不適用。
  10.對本公司財務業務之影響程度:不適用。
  11.董事如有對該大陸地區事業從事投資者，其投資金額及持股比例:不適用。
  12.其他應敘明事項:無。

• 主旨: 公告本公司113年股東常會重要決議事項
• 發言日期: 20240517
• 符合條款: 15
• 事實發生日: 20240517
• 市場類型: 興櫃公司
• 說明:

  1.股東會日期:113/05/17
  2.重要決議事項一、盈餘分配或盈虧撥補:通過承認本公司112年度盈餘分配案。
  3.重要決議事項二、章程修訂:通過修訂本公司「公司章程」案。
  4.重要決議事項三、營業報告書及財務報表:
  通過承認本公司112年度營業報告書及財務報表案。
  5.重要決議事項四、董監事選舉:無。
  6.重要決議事項五、其他事項:
  (1)通過修訂本公司「背書保證作業程序」案。
  (2)通過修訂本公司「資金貸與他人作業程序」案。
  (3)通過修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案。
  (4)通過修訂本公司「從事衍生性商品交易處理程序」案。
  (5)通過辦理現金增資供本公司股票初次上櫃公開承銷暨原股東全數放棄認購案。
  (6)通過解除董事競業禁止之限制案。
  7.其他應敘明事項:無

• 主旨: 補充公告本公司財務主管暨會計主管異動案
• 發言日期: 20240308
• 符合條款: 11
• 事實發生日: 20240229
• 市場類型: 興櫃公司
• 說明:

  1.人員變動別（請輸入發言人、代理發言人、重要營運主管
  (如:執行長、營運長、行銷長及策略長等)、訴訟及非訴訟代理人、
  財務主管、會計主管、公司治理主管、資訊安全長、研發主管
  或內部稽核主管）:財務主管暨會計主管
  2.發生變動日期:113/02/29
  3.舊任者姓名、級職及簡歷:
    宋嘉雯/管理處處長/淡江大學管理學系/藍新科技（股）公司 管理部經理
  4.新任者姓名、級職及簡歷:
    陳慈徽/財會部經理/元智大學會計系/勤業眾信聯合會計師事務所 審計副理
  5.異動情形（請輸入「辭職」、「職務調整」、「資遣」、
  「退休」、「死亡」、「新任」或「解任」）:職務調整
  6.異動原因:本公司組織異動調整
  7.生效日期:113/03/01
  8.其他應敘明事項:113/02/29董事會決議通過財會主管異動案，
  新任財會主管於113/03/01就任。

• 主旨: 公告本公司財務主管暨會計主管異動案
• 發言日期: 20240229
• 符合條款: 11
• 事實發生日: 20240229
• 市場類型: 興櫃公司
• 說明:

  1.人員變動別（請輸入發言人、代理發言人、重要營運主管
  (如:執行長、營運長、行銷長及策略長等)、訴訟及非訴訟代理人、
  財務主管、會計主管、公司治理主管、資訊安全長、研發主管
  或內部稽核主管）:財務主管暨會計主管
  2.發生變動日期:113/02/29
  3.舊任者姓名、級職及簡歷:宋嘉雯/淡江大學管理學系/本公司管理處處長
  4.新任者姓名、級職及簡歷:陳慈徽/元智大學會計系/本公司財會部副理
  5.異動情形（請輸入「辭職」、「職務調整」、「資遣」、
  「退休」、「死亡」、「新任」或「解任」）:職務調整
  6.異動原因:本公司組織異動調整
  7.生效日期:113/03/01
  8.其他應敘明事項:無。

• 主旨: 公告本公司董事會決議通過辦理現金增資供本公司股票 初次上櫃公開承銷暨原股東全數放棄認購案
• 發言日期: 20240229
• 符合條款: 9
• 事實發生日: 20240229
• 市場類型: 興櫃公司
• 說明:

  1.董事會決議日期:113/02/29
  2.增資資金來源:現金增資
  3.發行股數(如屬盈餘或公積轉增資，則不含配發給員工部分):未定
  4.每股面額:新台幣10元
  5.發行總金額:未定
  6.發行價格:未定
  7.員工認購股數或配發金額:依公司法第267條規定，保留發行新股總數之10~15%之股數
  供員工認購。
  8.公開銷售股數:未定
  9.原股東認購或無償配發比例(請註明暫定每仟股認購或配發股數):
  擬徵得原股東放棄優先認購權，全數提撥供上櫃前辦理公開承銷之用。
  10.畸零股及逾期未認購股份之處理方式:
  員工認購不足之股份數額，授權董事長洽特定人按發行價格認購之。
  11.本次發行新股之權利義務:與原已發行普通股相同。
  12.本次增資資金用途:作為初次上櫃新股承銷之股份來源。
  13.其他應敘明事項:
  本次發行計劃之主要內容（包括發行價格、實際發行數量、發行條件、計劃項目、
  募集金額、預計進度及可能產生效益等相關事項），暨其他一切有關發行計劃之
  事宜，或因應主管機關之核定及基於管理評估或客觀條件需要修正時，擬提請股
  東會授權董事會全權處理之。