- 主旨: 代子公司Winking Studios Limited(以下簡稱「WINKING」)公告
增資其子公司上海唯晶信息科技有限公司
- 發言日期: 20240718
- 符合條款: 17
- 事實發生日: 20240718
- 市場類型: 興櫃公司
- 說明:
1.標的物之名稱及性質（屬特別股者，並應標明特別股約定發行條件，如股息率等）:
上海唯晶信息科技有限公司(以下簡稱「上海唯晶」)普通股
2.事實發生日:113/7/18~113/7/18
3.交易數量、每單位價格及交易總金額:
人民幣10,900萬元
4.交易相對人及其與公司之關係（交易相對人如屬自然人，且非公司之
關係人者，得免揭露其姓名）:
上海唯晶為WINKING 100%持有之子公司
5.交易相對人為關係人者，並應公告選定關係人為交易對象之原因及前次移
轉之所有人、前次移轉之所有人與公司及交易相對人間相互之關係、前次
移轉日期及移轉金額:
不適用
6.交易標的最近五年內所有權人曾為公司之關係人者，尚應公告關係人之取
得及處分日期、價格及交易當時與公司之關係:
不適用
7.本次係處分債權之相關事項（含處分之債權附隨擔保品種類、處分債權
如有屬對關係人債權者尚需公告關係人名稱及本次處分該關係人之債權
帳面金額:
不適用
8.處分利益（或損失）（取得有價證券者不適用）（原遞延者應列表說明
認列情形）:
不適用
9.交付或付款條件（含付款期間及金額）、契約限制條款及其他重要約定
事項:
一次付清/現金交割
10.本次交易之決定方式、價格決定之參考依據及決策單位:
WINKING董事會
11.取得或處分有價證券標的公司每股淨值:
不適用
12.迄目前為止，累積持有本交易證券（含本次交易）之數量、金額、持股
比例及權利受限情形（如質押情形）:
上海唯晶100%股份
13.迄目前為止，依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第三條所列
之有價證券投資（含本次交易）占公司最近期財務報表中總資產及歸屬
於母公司業主之權益之比例暨最近期財務報表中營運資金數額（註二）:
占總資產之比例：26.67%;
占股東權益之比例：41.38%;
最近期財務報表中營運資金數額：新台幣413,616仟元
14.經紀人及經紀費用:
無
15.取得或處分之具體目的或用途:
配合集團業務發展
16.本次交易表示異議董事之意見:
無
17.本次交易為關係人交易:是
18.董事會通過日期:
WINKING董事會：民國113年7月18日
19.監察人承認或審計委員會同意日期:
不適用
20.本次交易會計師出具非合理性意見:否
21.會計師事務所名稱:
不適用
22.會計師姓名:
不適用
23.會計師開業證書字號:
不適用
24.是否涉及營運模式變更:否
25.營運模式變更說明:
不適用
26.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形:
不適用
27.資金來源:
不適用
28.其他敘明事項:
無
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- 主旨: 代子公司Winking Studios Limited公告收購馬來西亞公司
”Pixelline Production Sdn. Bhd.” 業務及資產
- 發言日期: 20240628
- 符合條款: 9
- 事實發生日: 20240627
- 市場類型: 興櫃公司
- 說明:
1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):
收購
2.事實發生日:113/6/27
3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之
名稱:
收購馬來西亞公司”Pixelline Production Sdn. Bhd.” 業務及資產
4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):
收購馬來西亞公司”Pixelline Production Sdn. Bhd.”
5.交易相對人為關係人:否
6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定
收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:
交易相對人與公司之關係:
“Pixelline Production Sdn. Bhd.”與Winking( 本公司轉投資持股50.96%之
被投資公司)並無關係
說明選定收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股
東權益:收購對象非關係人;不影響
7.併購目的及條件，包括併購理由、對價條件及支付時點:
併購目的及理由:增強東南亞地區美術外包事業競爭力及經營效益
併購條件:無
對價條件:
公司就擬議收購應付的總收購價格 最高美元1,000,000，包括以下內容：
(i)根據業務銷售協議，本公司將在交易完成時向賣方支付美元300,000的預付款
現金（「預付款現金代價」）；和(ii) 根據與各賣方股東簽訂的業績對賭協議，關
鍵技術人員完成交割條件後，公司將分別向關鍵技術人員一次性支付200,000美元。
(iii)承(ii)本公司將依據業績對賭協議對關鍵技術人員支付最多金額美元500,000，
前提是Pixelline Art Sdn. Bhd.能夠實現截至2024 年~2026年度財務績效指標。
8.併購後預計產生之效益:
增強東南亞地區美術外包事業競爭力及經營效益
9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:
每股淨值影響說明如下:
併購後每股淨值將從7.07美分(USD cents)變更為6.72美分(USD cents)。
每股盈餘之影響：
併購後每股盈餘(EPS)將從0.73美分(USD cents)提升至0.76美分(USD cents)。
10.併購之對價種類及資金來源:
Winking自有資金
11.換股比例及其計算依據:
不適用
12.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否
13.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:
不適用
14.會計師或律師姓名:
不適用
15.會計師或律師開業證書字號:
不適用
16.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容
(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法
、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況
、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者
，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合
併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務
業務健全性之影響評估):
不適用
17.預定完成日程:
預計於113年6月28日完成併購交割
18.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):
被收購公司”Pixelline Production Sdn. Bhd.”將於30個月進行解散
19.參與合併公司之基本資料(註三):
不適用
20.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被
分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資
本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):
不適用
21.併購股份未來移轉之條件及限制:
不適用
22.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生
解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產、對公司重要人員
、資產之安排或運用，或其他任何影響公司股東權益之重大事項):
被收購公司”Pixelline Production Sdn. Bhd.”將於30個月進行解散
23.其他重要約定事項:
無
24.其他與併購相關之重大事項:
被收購公司”Pixelline Production Sdn. Bhd.”將於30個月進行解散
25.本次交易，董事有無異議:否
26.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名
、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他
參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件
等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):
不適用
27.是否涉及營運模式變更:否
28.營運模式變更說明(註四):
不適用
29.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形(註五):
不適用
30.資金來源(註五):
不適用
31.其他敘明事項(註六):
無
註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有
價證券之處理原則。
註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。
註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業
水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。
註五：非屬私募資金用以併購案件者，得填寫不適用。
註六：若本案成就前，尚需經國內、外主管機關(如:投審會、公平交易委員會、反壟斷局或其他單位)核准或許可者，應予敘明相關事項。
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- 主旨: 公告本公司113年股東常會通過解除新任董事競業禁止
之限制討論案
- 發言日期: 20240606
- 符合條款: 22
- 事實發生日: 20240606
- 市場類型: 興櫃公司
- 說明:
1.股東會決議日:113/06/06
2.許可從事競業行為之董事姓名及職稱:獨立董事/謝琬如
3.許可從事競業行為之項目:以無損於本公司之利益為限
4.許可從事競業行為之期間:任職本公司董事期間
5.決議情形（請依公司法第209條說明表決結果）:
贊成：24,860,694權/99.30%；反對：25,644權/0.10%；
無效：0權/0%；棄權及未投票：147,257權/0.58%
6.所許可之競業行為如屬大陸地區事業之營業者，董事姓名及職稱（非屬大陸地區事業之
營業者，以下欄位請輸不適用）:不適用
7.所擔任該大陸地區事業之公司名稱及職務:不適用
8.所擔任該大陸地區事業地址:不適用
9.所擔任該大陸地區事業營業項目:不適用
10.對本公司財務業務之影響程度:無
11.董事如有對該大陸地區事業從事投資者，其投資金額及持股比例:不適用
12.其他應敘明事項:無
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- 主旨: 本公司董事會通過參與認購子公司Winking Studios Limited私募
普通股
- 發言日期: 20240506
- 符合條款: 18
- 事實發生日: 20240506
- 市場類型: 興櫃公司
- 說明:
1.標的物之名稱及性質（屬特別股者，並應標明特別股約定發行條件，
如股息率等）:
Winking Studios Limited（以下簡稱「WINKING」）新發行之私募普通股
2.事實發生日:113/05/06
3.交易單位數量、每單位價格及交易總金額:
以不超過美金13,000,000元為上限
每股單位價格：新加坡幣0.25元
4.交易相對人及其與公司之關係（交易相對人如屬自然人，且非公司
之關係人者，得免揭露其姓名）:
WINKING為本公司之子公司
5.交易相對人為關係人者，並應公告選定關係人為交易對象之原因及
前次移轉之所有人、前次移轉之所有人與公司及交易相對人間相互之
關係、前次移轉日期及移轉金額:
協助WINKING持續拓展業務，並維持本公司對WINKING之持股比率與控制力
6.交易標的最近五年內所有權人曾為公司之關係人者，尚應公告
關係人之取得及處分日期、價格及交易當時與公司之關係:
不適用
7.本次係處分債權之相關事項（含處分之債權附隨擔保品種類、處分
債權如有屬對關係人債權者尚需公告關係人名稱及本次處分該關係人
之債權帳面金額:
不適用
8.處分利益（或損失）（取得有價證券者不適用）（遞延者應列表
說明認列情形）:
不適用
9.交付或付款條件（含付款期間及金額）、契約限制條款及其他重要
約定事項:
(1)交付或付款條件:於繳款期間內以現金一次付清
(2)契約限制條款及其他重要約定事項:無
10.本次交易之決定方式、價格決定之參考依據及決策單位:
(1)決定方式與決策單位:本公司審計委員會及董事會決議通過
(2)價格決定之參考依據:依WINKING股東會及董事會決議之價格
11.取得或處分有價證券標的公司每股淨值:2.47
12.有價證券標的公司私募參考價格與每股交易金額差距達20%以上:否
13.迄目前為止，累積持有本交易證券（含本次交易）之數量、金額、
持股比例及權利受限情形（如質押情形）:
迄目前為止，累積持有本交易證券（含本次交易之上限）之數量為212,737,815股，
金額約為新台幣1,319百萬元(以WINKING前一日收盤價計算)
14.迄目前為止，私募有價證券投資（含本次交易）占公司最近期財
務報表中總資產及歸屬於母公司業主之權益之比例暨最近期財務報表中營運資金數額:
迄目前為止，私募有價證券投資（含本次交易）占公司最近期財務報表中總資產
比例：22.84%
歸屬於母公司業主之權益之比例：35.45%
最近期財務報表中營運資金數額：413,616千元
15.經理人及經紀費用:
無
16.取得或處分之具體目的或用途:
協助WINKING持續拓展業務，並維持本公司對WINKING之持股比率與控制力
17.本次交易表示異議董事之意見:
無
18.本次交易為關係人交易:
是
19.董事會通過日期:
民國113年5月6日
20.監察人承認或審計委員會同意日期:
民國113年5月6日
21.本次交易會計師出具非合理性意見:否
22.會計師事務所名稱:
國富浩華聯合會計師事務所
23.會計師姓名:
林松樹
24.會計師開業證書字號:
北市會證字第壹貳捌貳號證書
25.其他敘明事項:
無
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- 主旨: 代子公司Winking Studios Limited公告113年股東常會重要
決議事項
- 發言日期: 20240430
- 符合條款: 15
- 事實發生日: 20240430
- 市場類型: 興櫃公司
- 說明:
1.股東會日期:113/04/30
2.重要決議事項一、盈餘分配或盈虧撥補:
(一)通過本公司擬分派2023年度盈餘分配案。
3.重要決議事項二、章程修訂:無
4.重要決議事項三、營業報告書及財務報表:
(一)通過本公司2023年度合併財務報告案。
5.重要決議事項四、董監事選舉:
(一)通過根據凱利版規定，擬於召開年度股東常會改選董事案。
當選董事名單如下:
(1)Mr Johnny Jan (Jan, Cheng-Han)
(2)Mr Chang Yi-Hao
(3)Mr Kao Shu-Kuo
(4)Mr Lim Heng Choon
(5)Mr Yang Wu Te
6.重要決議事項五、其他事項:
(一)通過本公司擬通過2024年度董事報酬案。
(二)通過本公司財務報告審計師委任案。
(三)通過延長『利害關係人交易一般授權』案。
(四)通過授權『董事發行股份權利』案。
7.其他應敘明事項:無
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