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- 主旨: 公告本公司113年股東常會決議解除新任董事及其代表人
競業禁止之限制
- 發言日期: 20240530
- 符合條款: 21
- 事實發生日: 20240530
- 市場類型: 上櫃公司
- 說明:
1.股東會決議日:113/05/30
2.許可從事競業行為之董事姓名及職稱:
法人董事/貝納投資有限公司 代表人:吳孟哲
獨立董事/林家振
3.許可從事競業行為之項目:與本公司營業範圍相同之營業項目。
4.許可從事競業行為之期間:任職期間。
5.決議情形（請依公司法第209條說明表決結果）:
(1)表決時表決權總數:18,074,784權
(2)贊成權數 17,956,245權，佔表決權總數 99.34%
(3)反對權數 21,419權，佔表決權總數 0.11%
(4)無效權數 0權，佔表決權總數 0.00%
(5)棄權與未投票權數 97,120權，佔表決權總數 0.53%
贊成權數超過法定數額，本案照案通過。
6.所許可之競業行為如屬大陸地區事業之營業者，董事姓名及職稱
（非屬大陸地區事業之營業者，以下請輸〝不適用〞）:不適用。
7.所擔任該大陸地區事業之公司名稱及職務:不適用。
8.所擔任該大陸地區事業地址:不適用。
9.所擔任該大陸地區事業營業項目:不適用。
10.對本公司財務業務之影響程度:不適用。
11.董事如有對該大陸地區事業從事投資者，其投資金額及持股比例:不適用。
12.其他應敘明事項:無。
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- 主旨: 公告本公司113年第1季合併財務報告經提報董事會通過
- 發言日期: 20240510
- 符合條款: 31
- 事實發生日: 20240510
- 市場類型: 上櫃公司
- 說明:
1.提報董事會或經董事會決議日期:113/05/10
2.審計委員會通過日期:113/05/10
3.財務報告或年度自結財務資訊報導期間
起訖日期(XXX/XX/XX~XXX/XX/XX):113/01/01~113/03/31
4.1月1日累計至本期止營業收入(仟元):859,565
5.1月1日累計至本期止營業毛利(毛損) (仟元):458,057
6.1月1日累計至本期止營業利益(損失) (仟元):125,307
7.1月1日累計至本期止稅前淨利(淨損) (仟元):128,699
8.1月1日累計至本期止本期淨利(淨損) (仟元):103,319
9.1月1日累計至本期止歸屬於母公司業主淨利(損) (仟元):102,497
10.1月1日累計至本期止基本每股盈餘(損失) (元):3.90
11.期末總資產(仟元):2,237,500
12.期末總負債(仟元):1,283,908
13.期末歸屬於母公司業主之權益(仟元):939,810
14.其他應敘明事項:無
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- 主旨: 本公司董事會決議以增資發行新股及現金為對價受讓
太魯閣國際股份有限公司股份
- 發言日期: 20240410
- 符合條款: 11
- 事實發生日: 20240410
- 市場類型: 上櫃公司
- 說明:
1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):
股份交換及現金收購
2.事實發生日:113/4/10
3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之
名稱:
收購方：本公司
標的公司：太魯閣國際股份有限公司 (下稱「太魯閣國際」)
4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):
太魯閣國際股東4名
5.交易相對人為關係人:否
6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定
收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:
本股份受讓案，交易相對人為太魯閣國際之股東，非為關係人。
7.併購目的及條件，包括併購理由、對價條件及支付時點:
(1)理由：本公司欲善用彼此所長，共同拓展業務領域，豐富本公司產品線及延伸
多元化客群，進而提升集團整體經營效益。
(2)對價條件：將由本公司發行普通股426,479股以及現金新台幣61,775仟元，交換
太魯閣國際股已發行250,000股普通股（換股比例約為本公司普通股1股交換太魯閣
國際普通股0.38股）。
(3)暫定股份交換基準日及現金交割日為113年5月31日。
8.併購後預計產生之效益:
(1)透過結合增加集團品牌豐富度。
(2)透過規模經濟與採購優勢，提升整體集團獲利與產品實力。
(3)整合雙方資源，善用彼此長才，以使集團競爭力提升。
9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:
雙方加深合作，預期能提升雙方公司經營綜效及競爭力，股份受讓後對每股淨值及
每股盈餘均有正面之助益。
10.併購之對價種類及資金來源:
(1)股份對價：總計為本公司新發行普通股426,479股。
(2)現金對價：總計為新台幣61,775仟元，為本公司自有資金支應。
11.換股比例及其計算依據:
(1)換股比例：太魯閣國際1股普通股交換本公司2.6245股普通股。
(2)計算依據：係參考本公司近期股價、太魯閣國際每股淨值及獲利能力，
並參酌每股盈餘、每股淨值、營收規模及可類比公司等其他相關因素後，
在合於所委任獨立專家就換股比例之合理性所出具之意見書的前提下，
協議訂定。
12.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否
13.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:
國富浩華聯合會計師事務所
14.會計師或律師姓名:
林松樹會計師
15.會計師或律師開業證書字號:
北市會證字第壹貳捌貳號證書
16.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容
(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法
、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況
、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者
，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合
併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務
業務健全性之影響評估):
本次股份受讓案之換股比例為太魯閣國際普通股1股交換本公司普通股
2.6245股，經獨立專家審酌可量化之財務數字及市場客觀資料，
以市價法、可類比公司之本益比法、股價淨值比法及股價營收比法，
並考量量化調整之折溢價因子，執行必要之評估與分析，
獨立專家認為本次股份交換比例尚屬合理。
17.預定完成日程:
暫訂113年5月31日。若因實際作業有變更之必要，授權董事長或其指定之人與
太魯閣國際共同協商調整之。
18.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):
不適用
19.參與合併公司之基本資料(註三):
不適用
20.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被
分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資
本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):
不適用
21.併購股份未來移轉之條件及限制:
無
22.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生
解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產、對公司重要人員
、資產之安排或運用，或其他任何影響公司股東權益之重大事項):
本策略合作案完成後，太魯閣國際將成為本公司持股100%之子公司，太魯閣國際
將繼續維持其營運及業務。
23.其他重要約定事項:
無
24.其他與併購相關之重大事項:
無
25.本次交易，董事有無異議:否
26.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名
、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他
參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件
等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):
無
27.是否涉及營運模式變更:否
28.營運模式變更說明(註四):
無
29.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形(註五):
無
30.資金來源(註五):
股份對價：本公司增資發行新股。
現金對價：本公司自有資金。
31.其他敘明事項(註六):
本策略合作案之相關事宜，擬授權董事長或其指定之人代表本公司就相關未盡
事宜得全權處理之，並依相關法令全權處理與本案有關之一切必要程序或行為，
包括但不限於準備、協商、簽署、修改及交付所有相關文件及合約、訂定股份交換
基準日或現金交割日、向主管機關提出申請或申報以及為因應主管機關要求而修正
或補行等事宜。
註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有
價證券之處理原則。
註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。
註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業
水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。
註五：非屬私募資金用以併購案件者，得填寫不適用。
註六：若本案成就前，尚需經國內、外主管機關(如:投審會、公平交易委員會、反壟斷局或其他單位)核准或許可者，應予敘明相關事項。
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- 主旨: 公告本公司訂定除息基準日
- 發言日期: 20240308
- 符合條款: 14
- 事實發生日: 20240308
- 市場類型: 上櫃公司
- 說明:
1.董事會、股東會決議或公司決定日期:113/03/08
2.除權、息類別（請填入「除權」、「除息」或「除權息」）:除息
3.發放股利種類及金額:盈餘配發現金股利新台幣349,356,181元，每股13.3元。
4.除權（息）交易日:113/03/28
5.最後過戶日:113/03/31
6.停止過戶起始日期:113/04/01
7.停止過戶截止日期:113/04/05
8.除權（息）基準日:113/04/05
9.債券最後申請轉換日期:不適用。
10.債券停止轉換起始日期:不適用。
11.債券停止轉換截止日期:不適用。
12.現金股利發放日期:113/04/26
13.其他應敘明事項:
（一）辦理過戶日期時間：113年03月31日16時30分前(24小時制)
（二）辦理過戶機構名稱： 福邦證券股份有限公司股務代理部
地址：台北市忠孝西路一段6號6樓
電話：02-2371-1658
（三）辦理過戶方式：凡持有本公司股票而尚未辦理過戶之股東，因最後過戶日
民國113年03月31日適逢星期例假日，請於民國113年03月29日前親臨本公司股務
代理機構「福邦證券股份有限公司股務代理部」(台北市忠孝西路一段6號6樓)，
辦理過戶手續，掛號郵寄者以民國113年03月31日（最後過戶日）郵戳日期為憑。
凡參加台灣集中保管結算所股份有限公司進行集中辦理過戶者，本公司股務代理
人將依其送交之資料逕行辦理過戶手續。
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- 主旨: 公告本公司董事會決議股利分派
- 發言日期: 20240308
- 符合條款: 14
- 事實發生日: 20240308
- 市場類型: 上櫃公司
- 說明:
1. 董事會決議日期：113/03/08
2. 股利所屬年(季)度：112年 年度
3. 股利所屬期間：112/01/01 至 112/12/31
4. 股東配發內容：
(1)盈餘分配之現金股利(元/股)：13.30000000
(2)法定盈餘公積發放之現金(元/股)：0
(3)資本公積發放之現金(元/股)：0
(4)股東配發之現金(股利)總金額(元)：349,356,181
(5)盈餘轉增資配股(元/股)：0
(6)法定盈餘公積轉增資配股(元/股)：0
(7)資本公積轉增資配股(元/股)：0
(8)股東配股總股數(股)：0
5. 其他應敘明事項：
保留盈餘調整數4,523,204元，係因處份透過其他綜
合損益按公允價值衡量之金融資產非流動之利益而調
整保留盈餘之項目。
6. 普通股每股面額欄位：新台幣10.0000元
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